股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2017-044
日月重工股份有限公司
签署国家智能铸造产业创新中心投资协议书
及对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：国家智能铸造产业创新中心有限公司(以法定登记机关核定的名称为准)。
投资金额：本次投资项目拟注册资本为23，000万元人民币，本公司拟投资500万元人民币，公司拟持有2.17%股权。
特别风险提示：本次投资存在不确定风险，提请投资者注意投资风险。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
本公司拟以自有资金现金方式出资，拟投资国家智能铸造产业创新中心有限公司，注册地为宁夏银川市（具体以工商登记为准），注册资本为23,000万元，本次公司拟出资500万元人民币，拟持有本次投资公司的2.17%股权。详见公司2017年4月21日和4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的编号为2017-028、2017-033的《日月股份对外投资公告》和《日月股份对外投资公告的补充公告》。
（二） 相关审议情况
公司第三届董事会第十六次会议通过了《关于拟投资国家智能铸造产业创新中心（有限公司）的议案》。
（三） 本次投资不存在关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资标的基本情况
（一）公司拟注册名字
国家智能铸造产业创新中心（有限公司）(以法定登记机关核定的名称为准)。
（二）公司拟注册资本： 23,000万元
（三）公司住所：宁夏银川市（具体以工商登记为准）
（四）公司性质：有限责任公司
三、 对外投资合同的主要内容
近期，公司与共享装备股份有限公司、中铸云商网络科技（北京）有限公司、新兴铸管股份有限公司、上海汉得信息技术股份有限公司、宁夏顺亿资产管理有限公司、银川育成投资有限公司、烟台冰轮重型机件有限公司、机械工业第六设计院有限公司、深圳领威科技有限公司、天津宝信铸造股份有限公司、天津万立鑫晟新材料技术研究院有限公司签署了国家智能铸造产业创新中心投资协议书，投资协议书的主要内容如下：
第一条 投资重大事项约定
1.1 关于经营期限
各方约定，公司的经营期限为 50 年，从公司的营业执照签发之日起计算。经各方协商一致，可以在经营期限届满前 6 个月向原审批机构申请延长经营期限。
1.2 关于技术支持
各方承诺为公司产品技术进步提供支持，保证公司产品的持续改进、并为公司新产品开发提供技术支持。
1.3关于知识产权各方约定，公司开发的产品知识产权属于公司。
1.4关于股权转让
（1）一方向股东以外的法人或自然人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二条 公司的设立
2.1 公司的性质：有限责任公司。
2.2 公司的注册地点：宁夏回族自治区银川市。
2.3 公司拟注册名称：国家智能铸造产业创新中心有限公司（备：共享智能铸造产业创新中心有限公司）（以法定登记机关核定的名称为准）。
2.4 公司的住所：宁夏银川市（具体以工商登记为准）。
2.5公司的经营范围铸造、智能制造：相关技术、材料、零部件、装备、软件等的研究、开发、设计、生产及销售；提供相关检验检测服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；知识产权研究及服务；货物进出口、技术进出口和相关业务的咨询、代理、企业管理咨询、资产管理等；智能制造系统解决方案：咨询、设计、总包、实施、服务；
信息技术服务：计算机软硬件开发与销售，计算机系统集成、计算机网络工程、从事信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
互联网平台的建设、运营：机电设备、仪器仪表、机械零件、模具、铸件、铸造用原辅材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、五金交电、日用百货、金属材料、非金属材料、电子产品、计算机软硬件及外围设备等的批发、零售、进出口、电子商务、远程运维、配套仓储运输服务、佣金代理（拍卖除外）业务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织进行上述经营范围内线上、线下服务相关事宜。
（以工商登记部门核准的为准）。
第三条 公司的注册资本
3.1公司的注册资本为 23000 万元人民币。
3.2出资人以货币（人民币）认缴出资额。
3.3各方的出资金额如下：
3.4各方按公司章程及本协议的规定按期缴足认缴额，逾期未缴足认缴额的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3.5各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，以实缴出资比例享有权益。
3.6公司成立后，公司对出资人签发出资证明书。
第四条 各方的权利、义务和责任
4.1 各方权利
（1）出席公司组建会议，并行使表决权；
（2）共同决定公司筹建期间的筹建事项；
（3）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
（4）当其他组建方违约时，有权要求违约方承担违约责任；
（5）在公司依法设立后，根据法律和公司章程享有股东及董事应当享有的其他权利；
（6）股东按照实缴出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资。
4.2 各方义务
（1）按照国家有关法律法规的规定从事公司的设立活动，任何一方不得以设立公司为名从事非法活动；
（2）按本协议第三条确定的出资方式、金额按期缴纳出资；
（3）公司不能设立时，对公司设立行为所发生的费用和债务承担连带责任；
（4）任何一方股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（5）各方及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司设立提供各种服务及便利条件；
（6）各方应当全力协助完成公司设立的其他相关程序。
4.3 各方责任
（1）任何一方未按本协议及公司章程规定足额缴付出资时，其他各方有权要求其对出资予以补足，未履行出资义务或未完全履行出资义务的一方因此而给其他各方造成经济损失的，其他各方有权要求其赔偿损失；
（2）在公司组建过程中由于组建一方的过失致使公司利益受到损害的，应当按其过错大小对公司承担损失赔偿责任。
此外，本投资协议书对公司设立前期的费用、公司股东会、公司董事会、公司监事、经营管理机构、违约责任、不可抗力事件、解散与清算、适用法律和争议解决程序、协议生效及其他等作出了相应的规定。
四、 对外投资对上市公司的影响
标的公司的成立，主要是在智能铸造方面开展研究及开发，本次对外投资符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，有利于公司的长远发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
五、 对外投资风险分析
由于日月股份与其他拟投资方尚未出资，本次投资的运营项目具有一定的不确定性：
1、成立标的公司的主要目的是对铸造行业的智能化开展前瞻性的研究，以及在铸造行业中的推广，研究成果和运用效果存在不确定性；
2、本项目拟出资的其它股东可能存在审批权限等问题导致目标公司不能成立的可能性。
公司将密切关注投资进展，积极促成合作项目的运营，并及时向投资者披露项目实施进展。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2017年5月23日