上海舜富压铸股份有限公司
（住所：上海市奉贤区金大公路7955号1幢）
股票发行方案
主办券商
（住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43层）
二零一六年十二月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明......2
目录......3
释义......4
一、公司基本信息......5
二、发行计划......5
（一） 发行目的......5
（二） 发行对象......5
（三） 发行价格......7
（四） 发行股份数量及预计募集资金金额......7
（五） 公司挂牌以来分红派息、转增股本情况及其对本次股票发行价格的影
响 7
（六） 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺......7
（七） 募集资金用途......8
（八） 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案......11
（九） 本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项......11
（十） 本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......11
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......11
四、其他需要披露的重大事项......12
五、中介机构信息......12
六、有关声明......13
释义
除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：
公司、本公司、舜富压铸、指 上海舜富压铸股份有限公司
发行人
本次股票发行/本次发行指 舜富压铸拟发行不超过500万股（含500万股）人
民币普通股的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》
《公司章程》 指 《上海舜富压铸股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司，本次股票发行的主办券商
律师事务所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
元 指 人民币元
一、公司基本信息
公司全称：上海舜富压铸股份有限公司
证券简称：舜富压铸
证券代码：833008
注册地址：上海市奉贤区金大公路7955号1幢
办公地址：上海市奉贤区金大公路7955号1幢
电话：021-57577333
传真：021-57570222
网址：http://www.shunfu.cc
电子邮箱：heip@shunfu.cc
法定代表人：肖明海
董事会秘书及信息披露负责人：高连春
二、发行计划
（一）发行目的
本次募集资金的目的：
本次发行股票募集资金用于补充公司业务开展需要的流动资金，并进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，进一步加强公司的竞争力，确保公司未来战略发展规划及经营目标的实现。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排
公司现行有效章程对股东优先认购权没有规定，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”的规定，公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。
公司股权登记日在册股东享有优先认购权，每个在册股东按其股权登记日持股比例确定相应的配售上限，在册股东可在配售上限内认购，在册股东须最晚在2016年12月21日前将填写完整的《在册股东股份认购意向单》（详见附件）递交至公司或彩色扫描发送至公司指定邮箱地址（电子邮箱：heip@shunfu.cc），以确定是否参与本次股票发行。在册股东未在上述规定的日期内按照公司指定方式将上述书面资料提供给公司的则视同为放弃。对于在册股东放弃优先认购的股份，由公司自行安排。
截至审议本次股票发行的董事会召开之日，公司控股股东、实际控制人肖明海持有公司股份18,747,857股，持股比例为62.94%。公司实际控制人肖明海已承诺如本次股票的发行对象不能全额认购本次发行股票，本次发行认购的不足部分由肖明海全额认购。
2、发行对象不确定的股票发行
本次股票发行属于不确定对象的股票发行，目标发行对象包括公司现有股东、董事、监事、高级管理人员和符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织。其中：
（1）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者需满足：其本人名下前一交易日日终证券类资产市值500.00万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和股转系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；同时具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在股转系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日；
（2）符合投资者适当性管理规定的集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品和资产；
（3）符合投资者适当性管理规定的其他机构需满足：注册资本500.00万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500.00万元人民币以上的合伙企业。
上述符合投资者适当性管理规定的投资者合计不超过35人。公司将结合实际情况，综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，确定最终发行对象。
本次股票的发行对象均以现金认购。
（三）发行价格
本次发行股票的发行区间为人民币3.9-4.5元/股。
本次发行价格区间综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、 每股净资产、市盈率等多方面因素。
（四）发行股份数量及预计募集资金金额
本次拟发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行的股票数量不超过 500万股(含 500万股)。
预计募集资金金额为人民币 1,950万元（含1,950万元）至2,250万元（含2,250
万元）。
（五）公司挂牌以来分红派息、转增股本情况及其对本次股票发行价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
本次发行股票分以下两种情形分别进行限售：
（1）本次发行对象为公司股东、董事、监事和高级管理人员的，其认购的股份自股份登记之日起进行自愿限售安排，限售期为1年，限售期内不得转让其所认购的股份，限售期结束后应遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定关于法定限售的要求。
（2）发行对象为外部合格投资者的，其认购的股票锁定期为1年，并签订《自
愿限售承诺》。股份登记之日起满1年后，可以根据法定限售安排进入全国中小企
业股份转让系统进行公开转让。
（七）募集资金用途
1、公司前次募集资金使用情况
（1）募集资金基本情况
2016年5月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会会议，审议通过了向
肖明海、肖云飞等22名投资者共计发行股票500万股，发行价格为每股人民币2.80
元，募集资金总额为人民币14,000,000元。该次股票发行募集资金将用于增加全资
子公司芜湖舜富压铸制造有限公司注册资本和补充公司业务开展需要的流动资金。
2016年6月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字（2016）
000506号”验资报告验证确认：截至2016年5月30日止，舜富压铸上述发行募集
的资金共计14,000,000元已经全部实缴到位。
2016年7月18日，公司取得了《关于上海舜富压铸股份有限公司股票发行股
份登记的函》（股转系统函【2016】5325号）。
（2）募集资金使用情况
截至2016年6月22日，公司上述募集资金已经全部使用完毕。公司使用募集
资金总额为14,000,000元，其中，10,000,000元用于增加子公司芜湖舜富压铸制
造有限公司注册资本，4,000,000元用于支付日常采购货款。本次募集资金用途未
发生变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）募集资金对公司经营和财务状况的影响
该次募集资金用于补充公司流动资金，提高公司注册资本、补充公司流动资金，有利于公司经营的持续发展。
2、本次发行募集资金用途
（1）募集资金使用计划
公司通过本次股票发行拟募集资金不超过1,950万元（含1,950万元）至2,250
万元（含2,250万元），将用于补充公司流动资金。
（2）必要性和可行性分析
1）必要性分析
公司主营业务发展迅速，销售规模将持续保持快速增长态势，需进行流动资金补充，用以改善公司财务结构，更好的提升公司盈利能力、抗风险能力和市场竞争能力，继而支持公司主营业务的良好运营及快速推进。
2）补充流动资金的测算过程
流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
具体测算方法如下：
A：确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；
经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付款项+其他应收款+存货经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款
B：计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
C：确定需要营运资金总量；
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售收入的百分比预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售收入的百分比D：确定预测期流动资金需求：预测期资金需求=预计经营性流动资产—预计经营性流动负债
公司流动资金需求具体测算过程如下表:
2015年末/2015年占2015年度
项目（单位：元） 度 营业收入的2016年末/2016年度 2017年末/2017年度
比例
货币资金 4,182,314.78 3.90% 5,461,001.40 11,702,145.86
应收票据 269,220.00 0.25% 351,530.40 753,279.43
应收账款 29,694,845.62 27.70% 38,773,646.19 83,086,384.68
预付账款 1,470,540.69 1.37% 1,920,138.77 4,114,583.08
其他应收款 931,848.80 0.87% 1,216,749.07 2,607,319.43
存货 16,285,994.39 15.19% 21,265,218.63 45,568,325.63
经营性流动资产小计 52,834,764.28 49.28% 68,988,284.46 147,832,038.12
应付票据 503,781.00 0.47% 657,805.28 1,409,582.74
应付账款 11,485,272.44 10.71% 14,996,740.36 32,135,872.21
预收账款 2,069,559.56 1.93% 2,702,299.62 5,790,642.05
应付职工薪酬 1,048,788.49 0.98% 1,369,441.50 2,934,517.49
应交税费 1,464,056.09 1.37% 1,911,671.59 4,096,439.13
其他应付款 6,537,349.12 6.10% 8,536,055.89 18,291,548.33
经营性流动负债小计 23,108,806.70 21.55% 30,174,014.25 64,658,601.96
营业收入 107,219,175.80 - 140,000,000.00 300,000,000.00
营运资金 29,725,957.58 38,814,270.21 83,173,436.16
注 1：假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售收入保持稳定的比例
关系，以2015年度为基期，采用销售百分比法测算2016年度和2017年度公司营运
资金需求。
注2：公司2015年经审计的营业收入为107,219,175.80元。公司根据2016年
1至 11 月已确认收入和 12 月预计开票情况预测2016 年全年实现的营业收入为
140,000,000.00元。根据公司目前对2017年的业绩预测，2017年公司预计实现的
营业收入增长幅度为 114.29%，预计收入大幅增长主要是基于对子公司安徽舜富汽
车部件科技有限公司投产所做出的预测，2017 年公司预计全年实现的营业收入为
300,000,000.00元。（以上涉及的所有财务数据主要基于对公司2016年和2017年
的预计业务发展情况而进行测算。上述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任） 注3：公司2016年新增营运资金需求=2016年末营运资金-2015年末营运资金；公司2017年新增营运资金需求=2017年末营运资金-2016年末营运资金。
经测算,随着公司业务规模增长，公司2016年度和2017年度所需新增营运资金
金额分别为9,088,312.63元和44,359,165.95元。公司拟使用本次发行募集资金用
于补充流动资金不超过1950万元至2100万元。考虑到本次募集资金将主要于2017
年实际投入使用，本次发行募集资金规模符合公司现阶段实际经营情况，与公司现有资产和经营规模相匹配，拟募集资金规模合理。
3、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行的募集资金到位后，公司股本将增加，营运资本将得到增加，流动比率将有较大提升，资产负债率降低，对提高本公司的整体盈利能力、抗风险能力、核心竞争能力等方面，都将带来积极影响。
4、拟募集资金的管理安排
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求及《上海舜富压铸股份有限公司募集资金管理办法》，公司董事会已批准为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次股票发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
公司本次股票发行涉及的《关于上海舜富压铸股份有限公司<股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于开立本次发行股票募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于修改<上海舜富压铸股份有限公司章程>的议案》等议案尚需公司股东大会审议批准和授权。
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行完成后，公司股东人数预计将不会超过200人，无需向中国证监
会申请核准，需要向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
公司本次拟发行不超过500万股（含500万股）股票，预计募集资金不超过1,950
万元（含1,950万元）至2,250万元（含2,250万元）区间。募集资金到位后，将
使公司股本、净资产等财务指标有一定程度的提高，资产负债率将有所下降，从而增强了公司抵御财务风险的能力。
本次股票发行后，公司与控股股东及关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。本次股票发行后，公司的总资产及净资产规模均将有所提升，对各股东的权益具有积极影响。本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、中介机构信息
（一）主办券商：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43层
联系电话：020-87555888
传真：020-87553577
项目负责人：王艳宁、姚思捷
（二）律师事务所：北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人：朱有彬
经办律师：储小青、崔帅帅
住所：上海市浦东新区世纪大道201号7层01、04单元
邮政编码：200120
电话：021-60795656
传真：021-58878852
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
项目负责人：张昕、陈泓洲
住所：上海市金陵东路2号光明大厦10楼
邮政编码：200002
电话：021-63238588
传真：021-63238505
六、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”（本页无正文，为上海舜富压铸股份有限公司股票发行方案签字页）
全体董事签字：
肖明海 章小妹 严小托＿＿＿＿＿＿＿＿
程文秀 肖云飞＿＿＿＿＿＿＿＿
全体监事签字：
王思国 陈军 张忠玲＿＿＿＿＿＿＿＿
全体高级管理人员签字：
肖明海 高连春 沈培＿＿＿＿＿＿＿
上海舜富压铸股份有限公司
2016年12月6日
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